前言

在纷繁复杂的商事交往中，仲裁作为高效、专业、国际化的争议解决机制，正日益受到企业与法律界的广泛关注。然而，围绕仲裁制度的诸多重要问题仍有待进一步深入研究与广泛讨论。

为更好传播仲裁理念，增强社会各界对仲裁制度的理解，我院全新推出特色专栏——“珠仲学术”系列文章。本栏目聚焦仲裁领域中的热点议题与前沿动态，持续邀请来自仲裁学术界以及实务界的专家，以专业视角解读制度内核，以案例分析回应现实关切，推动理论与实践的良性互动。

我们也诚挚欢迎各界专业人士为栏目建言献策，提供选题思路，或积极供稿，共同打造具有思想深度与实务价值的交流平台。

本期为“珠仲学术”专栏的首篇文章，聚焦“仲裁协议范围解释的司法立场”这一核心问题，通过典型案例分析中外裁判思路的差异，并提出具有建设性的完善建议。

本期特别邀请孙鹏老师为我们作精彩解读！

孙鹏

孙鹏，西南政法大学教授、博士生导师、中国民法学研究会常务理事；国家级一流课程负责人、国家级教学成果负责人、国家高层次人才教学名师、全国公共法律服务先进个人、教育部“新世纪”优秀人才。

问题一 

为什么仲裁协议的范围解释如此重要？它如何影响企业和个人解决国际商业纠纷？

专家谈 

仲裁庭对商业纠纷的审理和裁决权，不是来源于法律的直接规定，而是来源于纠纷当事人的授权。仲裁协议是当事人授权仲裁庭处理其纠纷的法律形式，故仲裁协议是仲裁庭审理和裁决当事人之间纠纷的权源和根据，仲裁协议的范围决定了仲裁庭对特定当事人之间的纠纷有无管辖权以及管辖权的大小。当围绕仲裁管辖权发生争议时，虽然仲裁庭可以根据“自裁管辖权原则”宣称其对案件具有管辖权，但当事人仍然可以在仲裁程序开始前或开始后申请法院确认仲裁协议的范围是否覆盖当事人之间的纠纷。

甚至在仲裁庭作出裁决后，当事人也可以以纠纷超出仲裁协议范围为由，按照仲裁地法律申请仲裁地法院撤销该裁决，或者根据《联合国承认及执行外国仲裁裁决公约》申请非仲裁地国家的法院拒绝承认和执行该裁决。因此，法院对仲裁协议范围的认定和解释至关重要。法院对仲裁协议的范围解释越狭窄，仲裁庭越可能对纠纷没有管辖权，其作出的裁决越可能被法院撤销或拒绝承认和执行。相反，法院对仲裁协议的解释越宽泛，越能尊重当事人最初的仲裁意愿，越能避免一方当事人事后背弃其原本存在的仲裁意愿，越能有效确保仲裁裁决的权威性和仲裁制度的公信力，越能构建法院与仲裁庭、司法与仲裁之间的良性互动关系。

问题二 

国际上支持仲裁的国家如何简化仲裁流程？中国目前的做法有什么不同？

专家谈 

美国、英国、加拿大、澳大利亚、法国、新加坡、中国香港等国家和地区的法院，均秉承支持仲裁和对仲裁友好之立场，在双方当事人对仲裁协议的范围存在争议时，对仲裁协议范围进行宽泛的解释，具体表现为建立推定规则，只要当事人合意选择通过仲裁解决其争议，在没有明确的除外约定的情况下，即推定他们同意将同一法律事实（即表面上的一项争议）引发的全部争议事项交由仲裁处理。中国法院目前不认可前述推定规则，法院解释仲裁协议范围时，强调当事人之间明确的仲裁合意，认为只有当事人明确合意提交仲裁的事项，才能由仲裁庭审理和裁决；至于当事人未明确约定提交仲裁的事项，则认定为当事人之间无仲裁协议，相关纠纷仍只能由法院处理。

 问题三

内地法院对仲裁协议范围的解释方法会带来哪些实际影响？

专家谈 

中国法院对仲裁协议范围的狭窄解释，将导致同一法律事实涉及的多个争议事项被人为分开，一部分通过仲裁解决而其余部分交由法院处理，不仅妨碍纠纷解决的效率，徒增当事人的时间和费用成本，还可能导致仲裁和法院作出相互矛盾的裁判，增加纠纷处理的复杂性和难度

例如，在国际文娱海外有限公司与杭州小毛驴体育经纪有限公司委托合同纠纷案中，英格兰阿森纳足球俱乐部授权文娱公司全权代理其2011年7月亚洲之旅。文娱公司将其中一场比赛安排在杭州进行，并与小毛驴公司签订委托合同，授权小毛驴公司独家承办本场比赛。合同第四条约定了文娱公司的权利、义务与责任，其中第15项内容为“双方同意所有现役阿森纳球员必须随队访华，唯除下列列出的情况予以接受，其他原因引致球员不能出席，均视为违约，由中国国际经济贸易仲裁委员会杭州分会仲裁及裁定有关赔偿细节”。后双方因合同款项支付、赛事官网授权与设立、选取赞助商以及阿森纳主力球员法布雷加斯缺赛等事项发生争议。文娱公司向杭州市中级人民法院起诉，要求小毛驴公司支付委托项下的余款。小毛驴公司提出管辖权异议，请求将案件移交约定仲裁机构处理。案件逐级上报至最高人民法院

最高人民法院批复认为约定仲裁条款仅适用于阿森纳球员缺赛之争议，并不适用于文娱公司要求小毛驴公司支付阿森纳足球队访华费用之争议，故拒绝将案件移交仲裁。杭州市中级人民法院对本案进行实体审理时，小毛驴公司以法布雷加斯缺赛为由进行抗辩，法院又以缺赛纠纷已约定仲裁为由判定该项抗辩不成立。小毛驴公司为维护自身权益只能就法布雷加斯缺赛事宜另案申请仲裁，请求文娱公司承担违约责任。若对本案仲裁协议之范围进行宽泛解释，推定球员缺赛之外的因委托合同引发的争议也为仲裁协议效力覆盖，则完全能够通过一个仲裁程序解决双方的全部争议，既提升纠纷解决之效率，也充分保护了双方当事人的实体权利及程序权利。

问题四

作者对仲裁协议范围的解释有何建议？普通公众能从中受益吗？

专家谈 

在我国，司法为法定的、具有普适性的纠纷解决路径，司法与仲裁的关系为“原则上司法解决，存在仲裁协议时例外仲裁处理” ，故当仲裁协议仅约定将同一法律事实引起的某项争议提交仲裁，而未约定其他事项的争议处理方法时，只能推定其他事项由法院处理，难以作出全部事项均通过仲裁解决之推定。若当事人希望全案仲裁，避免同一法律事实引发的不同争议事项分别由仲裁和法院处理的结果，在仲裁协议中最好概括约定因该法律事实产生的纠纷提交仲裁，而不要限定或列举仲裁事项的范围。虽然中国法院普遍认为仲裁协议的效力能够覆盖后续的补充协议、和解协议等与原合同相关联的协议，除非后续协议明确变更排除原合同中的仲裁协议。

但在具体解释时仍应注意，后续关联协议不局限于书面协议，即便是通过行为推定出的后续协议，也应解释为受原合同中的仲裁协议约束。例如， 2007 年江苏新誉空调系统有限公司与 Knorr-Bremse Espana S.A.签订《技术转让协议》，Knorr-Bremse 公司向新誉公司转让生产 CRH-5 及 CRH-3 型高铁客车空调系统的技术，并约定因履行该协议产生的或与该协议有关的争议提交中国国际经济贸易仲裁委员在北京仲裁。2009年，因铁道部启动 CRH3-380 高铁列车项目，双方为此签订《谅解备忘录》，同意于 4 月 30 日前针对《技术转让协议》签订补充协议，以便将 CRH3-380 项目纳入其范围之中。其后，双方起草《补充协议草案》，草案明确列出了需要改动的 7 项条款，但不包括仲裁条款。出于种种原因，双方未签署《补充协议草案》，但已经按照《补充协议草案》的约定开始履行，展开了与 CRH3-380 项目相关的一系列交易。后双方产生争议，Knorr-Bremse 公司向贸仲提起仲裁，要求新誉公司支付与 CRH3-380 项目相关的到期欠款并赔偿损失。

该案逐级上报至最高人民法院，最高人民法院认为“双方缺乏将涉及 CRH3-380 项目争议提交仲裁的明确的书面合意”，显然没有注意到双方通过履行行为建立的法律关系，属于《技术转让协议》后续关联关系之事实。

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